哈藥：斥巨資增持，控股三精制藥“一石四鳥”

　　7月29日，哈藥集團(tuán)、三精制藥同時發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓提示性公告、收購報告書摘要以及關(guān)聯(lián)交易公告稱，哈藥集團(tuán)有限公司（簡稱哈藥有限）日前與哈藥集團(tuán)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。大意為，哈藥有限擬以每股2.93元，總價款18，202.74萬元，收購由哈藥集團(tuán)持有的三精制藥17，811.29萬股中的6，212.54萬股。

　　經(jīng)過此次轉(zhuǎn)讓后，哈藥有限實際持有三精制藥股權(quán)增至17，327.54萬股，占總股本44.82％；哈藥集團(tuán)實際持有三精制藥股權(quán)減至11,598.75萬股，占總股本30％。哈藥有限通過收購股權(quán)取代哈藥集團(tuán)成為三精制藥新的第一大股東，哈藥集團(tuán)則退居第二。

　　鑒于此次哈藥有限之收購行為已觸發(fā)要約收購條款限制，哈藥有限須向國資委履行報批程序，并向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)后方可正式實施。一般估計，哈藥有限收購案“獲準(zhǔn)”及“豁免”問題不大。

　　筆者認(rèn)為，一向低調(diào)的哈藥有限此次“出手”，對哈藥有限、哈藥集團(tuán)、三精制藥共有四個方面的積極作用。

　　理順管理體制

　　哈藥有限目前持有哈藥集團(tuán)43，170.59萬股，占哈藥集團(tuán)總股本34.76％，是哈藥集團(tuán)乃至三精制藥的實際控制人。

　　2005年7月，哈藥有限引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，并由國有獨資改制重組為中外合資。哈藥有限出資人和注冊資本均發(fā)生了重大變化，出資人由哈爾濱市國資委獨家變成包括哈爾濱市國資委（占45％股權(quán)）、中信資本冰島有限公司（占22.5％）、美國華平冰島投資有限公司（占22.5％）以及黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險投資有限公司（占10％），注冊資本由4.3681億元變更至37億元。

　　而哈藥集團(tuán)曾作為三精制藥控股股東，占三精制藥股權(quán)最高時達(dá)90％以上。

　　一般而言，由于所有權(quán)關(guān)系，哈藥集團(tuán)對三精制藥相對控股并不會影響哈藥有限發(fā)揮作為實際控制人的作用，但是，間接控制與直接控制仍存在一定的區(qū)別。鑒于三精制藥自2005年10月起完成“整體借殼”上市，三精制藥與哈藥集團(tuán)在法律地位上便成為平等的獨立法人，因此，由實際控制人哈藥有限對三精制藥實行直接控股，在管理體制上就顯得更為順暢。

　　利于推進(jìn)股改

　　三精制藥4月17日發(fā)布股改預(yù)案，即非流通股擬以每10股向外流通股支付2.1股的對價。5月16日，三精制藥董事會經(jīng)與流通股股東協(xié)商后，刊登了“維持方案不變”的“協(xié)商結(jié)果”公告。然而，該方案在5月30日召開的三精制藥臨時股東大會上，因不超過參加會議的流通股股份2/3而被否決。三精制藥成為股改以來股改方案遭遇“滑鐵盧”的3家醫(yī)藥上市公司之一。

　　作為資本市場市場重大的制度性修復(fù)工程，三精制藥不會放棄進(jìn)行股改。

　　據(jù)公告透露，由于三精制藥的控股股東已由哈藥集團(tuán)轉(zhuǎn)換成哈藥有限，其股改“未竟事業(yè)”將由哈藥有限接續(xù)推進(jìn)，并有望在短期內(nèi)再推新的方案。

　　可以預(yù)料，在三精制藥股改問題上哈藥有限會有較大的工作改進(jìn)，除了方案本身可能會出現(xiàn)新的對價變化外，哈藥有限還會吸取以往經(jīng)驗，既加強(qiáng)與機(jī)構(gòu)投資協(xié)商，也加強(qiáng)與持有較多股權(quán)的個人投資者溝通。

　　對于哈藥集團(tuán)來說，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給哈藥有限并退出第一股東席位，使得在三精制藥股改過程中對價成本會相對降低。同時，哈藥集團(tuán)也可以騰出精力，專注自身股改面臨的難題（如原南方證券違規(guī)持股案問題），以順利推進(jìn)股改進(jìn)程。

　　兌現(xiàn)投資收益

　　站在哈藥集團(tuán)的角度看，在三精制藥正穩(wěn)定步入發(fā)展正?；那闆r下，適時兌現(xiàn)當(dāng)初斥巨資收購飛鵝股份相關(guān)股權(quán)而產(chǎn)生的可觀投資收益，是哈藥集團(tuán)的一個現(xiàn)實考量。

　　有數(shù)據(jù)顯示，從2003年8月收購哈爾濱建材工業(yè)集團(tuán)29.8％天鵝股份股權(quán)，到天鵝股份先收購原哈藥集團(tuán)子公司三精制藥有限公司60％股權(quán)，再收購其余下40％股權(quán)，直至三精制藥2004年9月宣布重組完畢，哈藥集團(tuán)為三精制藥借殼上市以及控股大約花費了8億元。

　　整個過程歷時1年，自上市后，三精制藥不斷給投資者以驚喜：2004年凈利潤同比增長50.05％；2005年凈利潤同此增長443.69％；今年上半年凈利潤同比增長200％左右。

　　毫無疑問，現(xiàn)在是哈藥集團(tuán)讓位于哈藥有限，并從三精制藥獲得投資收益的恰當(dāng)時候。

　　此次哈藥有限收購哈藥集團(tuán)持有的三精制藥16.07％股權(quán)，是以三精制藥2005年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)1.96元為基礎(chǔ)，以2005年12月31日為評估基準(zhǔn)日經(jīng)評估每股凈資產(chǎn)為2.55元為依據(jù)，再經(jīng)資產(chǎn)評估溢價14.9％確定的。也就是說，哈藥集團(tuán)從三精制藥本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲得的投資收益高達(dá)6，026萬元。這筆巨額收益不僅對哈藥集團(tuán)正在著手建設(shè)醫(yī)藥商業(yè)“通路”——即一個系統(tǒng)化、高效完備的營銷網(wǎng)絡(luò)（包括正在申請的直銷業(yè)務(wù)體系）提供資金援助，同時對哈藥集團(tuán)全年業(yè)績保持增長也將起到一定的支撐作用。

　　備戰(zhàn)海外上市

　　盡管哈藥有限對海外上市與本次收購之間的關(guān)系只字未提，但投資者對這一增持舉動還是不免產(chǎn)生聯(lián)想。

　　早在2004年12月，引入戰(zhàn)略投資者之后的哈藥有限經(jīng)重組及增資后，總股本猛增至37億元，相當(dāng)于哈藥有限原總股本的8.47倍。

　　業(yè)內(nèi)人士據(jù)此預(yù)料，改制有利于哈藥有限進(jìn)一步重組整合內(nèi)部資源、激活呆滯甚至沉淀的資產(chǎn)。從長遠(yuǎn)看，哈藥有限有可能借國內(nèi)外資本注入，全面規(guī)劃未來發(fā)展的新路徑，其中有可能的就是哈藥有限整體赴海外上市。

　　此次增持三精制藥股權(quán)且同時直接控制哈藥集團(tuán)、三精制藥兩家上市公司股權(quán)及資源，無疑對哈藥有限謀劃海外上市會起“加分”作用。因為，且不提哈藥有限旗下醫(yī)藥資源豐富，光是哈藥集團(tuán)、三精制藥這兩家國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)營業(yè)績較好的公司，就足以令海外投資者對哈藥有限上市的前景刮目相看。投資者不妨拭目以待。